昨日，复星医药（600196.SH；02196.HK）发布公告宣布，其控股子公司复星医药产业与绿谷（上海）医药科技有限公司（以下简称“绿谷医药”）及其现有相关股东共同签订相关投资协议，拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷医药。
根据公告万隆优配，此次收购包括股权受让、增资认购、以及阶段性转让三个部分，其中，在股权受让上，复星医药产业出资1.43亿元受让市隐投资、识璧润咨询合计持有的绿谷医药2015万元注册资本；在增资认购上，复星医药产业以12.69亿元认缴绿谷医药约2.01亿元的新增注册资本。
在最后的阶段性转让上，为妥善处理员工退股事宜，绿谷医药现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）将以1元或法定最低对价，向复星医药产业与创始人方共同设立的SPV（双方持股51%、49%）转让866.7347万元注册资本。
交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，同时，绿谷医药将纳入复星医药合并报表子公司范围；若后续创始人方按约定受让SPV51%股权，复星医药仍将持有51%股权，保持控股地位。
上述交易不构成关联交易及重大资产重组，已通过复星医药第十届董事会第十七次会议审议批准。
此外，公告显示，本次交易估值参考上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2025年9月30日，绿谷医药股东全部权益价值估值为16.74亿元。估值选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定绿谷医药股权价值的分析指标。具体而言，通过选取迪哲医药（688192.SH）、海创药业（688302.SH）、百奥泰（688177.SH）等可比上市公司，以经修正后的市研率倍数均值12.66倍为核心指标计算得出。
其中，股权受让适用估值16.50亿元万隆优配，增资认购投前估值14.69亿元，因考虑到认购资金将用于相关临床研究及日常运营，支持临床研发及运营，增资认购投前估较估值结果有一定的折价。
从财务数据来看，绿谷医药2023年实现营业收入3.78亿元，净利润3148万元；2024年营业收入增至5.72亿元，净利润7077万元，税前利润为-981万元。但因原药品注册证书 2024年11月到期，2025年1-9月营业收入降至1.02亿元，净亏损6761万元。截至2025年9月底，绿谷医药总资产8.06亿元，所有者权益1036万元，负债总额为7.95亿元。
公告提示，若本次收购未在约定期限（2026年1月31日或另行约定的宽限期）内完成交割，投资方有权单方面终止收购，并将已受让及认购的标的公司股权全部转回各转让方及/或标的公司，本次收购存在不确定性。
绿谷医药成立于2018年10月，其明星产品甘露特钠胶囊（代号GV-971，商品名：“九期一”）于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度AD，改善患者认知功能。彼时，甘露特钠胶囊不仅是中国首个批准用于治疗AD的原研药，更填补了17年来全球AD领域无新药获批的空白。
不过，自获批以来，甘露特钠胶囊就自带“争议”体质，其作用机制的相关论文，以及临床试验数据、临床疗效等均受到质疑。
更令人没有想到的是，从今年年中起，陆续有媒体报道称，绿谷医药已经停产九期一，公司并同步关闭了相关办公区、生产区。而据绿谷方面解释，停工停产原因是“GV-971药品注册证已到期”。
而到了2025年8月，随着国家药监局一纸通知，绿谷制药的甘露特钠胶囊再注册申请未获批准。 这一决定意味着，这款曾被誉为“国货之光”的药物，其商业化之路正式被终止。
就是这样一款存在市场争议的产品，复星医药为何会选择逆势收购？对此，复星医药方面回复《科创板日报》记者称，中枢神经系统是公司创新产品战略聚焦的治疗领域之一。目前，围绕该领域，复星医药已初步形成药物与医疗器械协同发展的创新模式，年中许可引进的AR1001主要针对轻度AD患者，而本次引进的甘露特钠胶囊更适用于中度AD患者，因此本次并购可以很好地补充复星医药在该领域的药品布局。
与此同时，复星医药正积极推进神经退行性疾病相关诊断试剂的研发工作，依托甘露特钠胶囊这一治疗方案，复星医药有望在中枢神经系统领域率先探索“诊疗一体化”并取得新突破。
复星医药方面还对记者表示，甘露特钠胶囊打破了此前国际上围绕大脑β-淀粉样蛋白、tau蛋白研发药物的路径依赖，通过调节肠道菌群失衡、减少神经炎症，改善轻度至中度AD患者的认知功能。该产品历经22年研发，于2019年有条件批准上市后，在真实世界中展现出了卓越的临床疗效，并在众多患者和神经内科、精神科专家中取得了良好的口碑，这进一步增强了公司对于该产品的信心。
“这并非单纯的项目承接，而是复星医药对中国原研成果的积极接力与持续深耕。”复星医药进一步说明，（我们的）投资团队已完成了全面的尽职调查与专业评估，其中包括对真实世界临床数据及患者端反馈的充分调研，CNS（中枢神经系统）领域临床需求存在显著的缺口，全球科研虽然持续进展，但阿尔茨海默病（AD）药物研发仍有诸多难题亟待攻克。
另有市场分析认为，复星医药此时收购绿谷医药，算得上是一笔“划算”的买卖。有数据显示，绿谷制药在甘露特钠胶囊上市前已投入近30亿元，叠加上市前后的相关投入，累计投资超过40亿元。
不过，复星医药接手甘露特钠胶囊后仍有诸多工作待推进。其在公告中表示，该药品在重启商业化生产与销售前万隆优配，需补充完成目前正在开展的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准；获批后，还需依据届时有效的医保申报条件重新申请医保准入。无论药品上市审批还是后续市场渗透，均存在不确定性。
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